MÉDICOS QUE TRABALHAM EM RITMOS DIFERENTES: COMO DIVIDIR OS LUCROS?

Introdução

Uma das principais causas de brigas e de dissolução em sociedades é a disputa na divisão dos lucros. Cada sócio acredita que traz para a empresa mais valor do que aquilo que lhe pagam e, sem uma boa estrutura, todos saem insatisfeitos. Quando não há critérios claros e justos, estabelecidos previamente, o problema tende a aumentar, como já discutimos em outro artigo.

Esse problema é acentuado em empresas de profissionais liberais, como em clínicas médicas. Nesses ramos, em que a confiança dos clientes é um ativo ainda mais importante, o médico sócio que atrai valor pela sua experiência e reputação no mercado pode merecer, realmente, uma distribuição desigual de lucros. Ao mesmo tempo, porém, deve-se conviver com diferentes contribuições: os rainmakers, que conquistam pacientes e originam receita, os gestores internos, os investidores, aqueles sócios que são brilhantes na parte técnica do negócio, dentre outros. É plenamente possível que cada um desses acredite que é o verdadeiro determinante do sucesso da clínica e que merecem, portanto, uma fatia maior dos resultados.

Distribuição desproporcional de lucros

Nesse cenário, o mais importante é estruturar uma distribuição que seja previsível e que seja percebida como justa pelos sócios — o que é tão importante quanto ser, realmente, justa. Deve-se, portanto, utilizar critérios objetivos, justificáveis não só perante a sociedade, mas também perante o Poder Judiciário. A ideia não é nova: Chambarelli [1], em artigo para o portal Medicina S/A, cita a importância de critérios objetivos, previsões expressas (inclusive em acordo de sócios) e deliberações documentadas.

O fundamento legal para a distribuição desproporcional de lucros em sociedades limitadas e simples stricto sensu [2] está nos arts. 997, 1.007 e 1.008 do Código Civil de 2002. O primeiro dispositivo determina que o contrato social mencionará “a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas”, enquanto os dois últimos determinam que se pode estipular distribuição que não siga a proporção de quotas sociais, desde que não se exclua qualquer sócio da participação em lucros e perdas.

Critérios possíveis

Alguns critérios podem ser utilizados na construção da metodologia de distribuição dos resultados. A realidade particular de cada clínica médica — a depender inclusive da pessoa de cada sócio e do que ele traz para a sociedade — é que determinará a melhor combinação. Um advogado é um importante apoio nessa tarefa, por saber manejar esses instrumentos em contratos e acordos para-sociais, trabalhando em conjunto com aqueles que conhecem o negócio.

Critério de dias trabalhados. O Superior Tribunal de Justiça decidiu no Recurso Especial n. 2.053.655/SP [3] que é permitida a utilização do critério de “dias trabalhados” para o cálculo, “passando a participação nos lucros a ser correspondente aos dias de efetivo labor”. Nesse caso, não há exclusão absoluta de sócio ao recebimento de lucros.

Critério de produtividade. O auferimento do faturamento ou do número de pacientes trazidos por um sócio é um mecanismo interessante para remunerar essas qualidades, distribuindo os lucros ou parte deles de acordo com o “percentual” de margem bruta ou de clientes correspondente a cada sócio. Ao mesmo tempo, o estabelecimento de metas e indicadores para outros setores da clínica pode servir como critério também para gestores não envolvidos com a parte mais comercial — por exemplo, a redução da rotatividade de funcionários para o setor de pessoas, ou a redução de inadimplências para o setor de cobrança etc.

Critérios operacionais. A complexidade dos procedimentos realizados, assim como o estabelecimento de bônus para situações específicas, pode ser utilizada para remunerar talentos difíceis de substituir. Um médico sócio que, mesmo atendendo poucos pacientes, é o maior especialista regional em uma determinada cirurgia deve ser mantido na clínica e esse é um dos meios para obter essa permanência.

Critérios patrimoniais. O critério mais tradicional, do risco assumido, não deve ser esquecido. O sócio que contribuiu com mais capital deve ser incentivado a manter-se na empresa, já que busca remuneração para esses valores. Mesmo com um capital social reduzido, esses critérios podem ser utilizados.

Metodologias híbridas. É comum que se combine diferentes critérios. Ou seja, estabelece-se um piso a partir dos critérios patrimoniais somado a uma parte variável correspondente aos critérios listados acima ou outros pensados conjuntamente pelos sócios e pelo advogado. Dessa maneira, protege-se certamente da exclusão indevida de um dos sócios, ao mesmo tempo que se busca a justiça nessa distribuição.

Conclusão

Não há uma resposta pronta ou uma receita de bolo. Novamente, aqui é necessário conhecer o que cada sócio acredita que contribui mais, como é a vida real daquela clínica — pois de nada adianta um sócio achar que seu valor é a sua reputação se, na verdade, ele não trouxe nenhum cliente nem é conhecido na praça, de modo que a inclusão de tal cláusula seria somente uma ficção — e, finalmente, o que cada um espera dos outros e da sociedade.

A presença de um advogado aqui é importante por ele ser um facilitador e um especialista nesses procedimentos. Essas mudanças devem ser registradas em atas, devem aparecer em documentos oficiais, seja no contrato social, seja em um acordo de sócios, os quóruns estabelecidos no contrato devem ser respeitados cuidadosamente — já que, como vimos, esse é naturalmente um ponto delicado na vida societária — e devem levar em conta sua comunicação com outras áreas do direito, como aspectos tributários, de responsabilidade patrimonial etc.

Apesar das complexidades presentes, a distribuição desproporcional de lucros é um instrumento que pode conferir longevidade e, consequentemente, resultados maiores para todos os sócios. Se para todos os sócios aquela estrutura parece justa, é mais difícil que essa insatisfação seja a base ou a gota d’água para uma desconstituição do vínculo societário. Mantendo-se viva e, mais do que isso, saudável, a clínica produzirá, mesmo para o sócio “prejudicado”, um lucro maior do que em uma sociedade rigorosamente igualitária nesse tópico, mas com vida curta.

REFERÊNCIAS E NOTAS

[1] CHAMBARELLI, Guilherme. A distribuição desproporcional de lucros em sociedades médicas. Medicina S/A, 08 ago. 2025. Disponível em: https://medicinasa.com.br/distribuicao-lucros-sociedades/. Acesso em: 01 jan. 2026

[2] As sociedades simples stricto sensu são um tipo societário e não se referem as sociedades simples em oposição às sociedades empresárias, já que aquelas não distribuem os lucros entre os sócios. As sociedades por ações seguem um regramento próprio para a distribuição de lucros, menos aberta para distribuições desiguais variáveis.

[3]BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial n. 2.053.655/SP (2017/0078173-3). Relator: Ministro Raul Araújo. Voto. 27 fev. 2025. Disponível em: https://www.conjur.com.br/wp-content/uploads/2025/05/voto-Raul-Araujo-distribuicao-dividendos-sociedade-dias-trabalhados.pdf